借壳梦恐碎

曾经风光的威华股份,却在2015年初迎来了“滑铁卢”,同时,赣州稀土的借壳上市之旅也同样再遇波折。

1月21日晚间,威华股份宣布公司与赣州稀土的重组事项未能获得证监会的通过。消息一出,立即引来了市场及诸多投资者的关注。

实际上,此次威华股份的重组方案审核之所以未获通过,证监会网站给出的解释是,原因主要有两点:第一,本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准;第二,本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

“这两条被否的理由当中,相对于关联方资金占用的问题,赣州稀土方面部分资产没有获得行业准入条件批文的问题则更值得关注。”一位不愿具名的券商研究员告诉 21世纪经济报道记者,“关联方资金占用的问题,调整方案,问题就不会太大,但是准入条件的话,如果环保等问题无法达标的话,这个问题就很难解决。”

事实上,根据工信部官网“部长信箱”栏目显示,工信部1月5日回复投资者关于赣州稀土行业准入的问题时称,“2014年6月,赣州稀土矿业公司向我部提交了申请稀土矿山行业准入的材料,经专家审查,该项目缺少竣工环保验收文件和‘三同时’手续,尚达不到《稀土行业准入条件》要求。”

“赣州稀土矿业旗下有几个分离厂是准入条件内的企业。”百川资讯稀土分析师杜帅兵接受21世纪经济报道记者采访时表示,“按照相关规定,如果没有准入条件的话,稀土企业不能进行稀土相关的生产。”

随后1月20日,工信部再度回复相关问题,称工信部因此督促赣州稀土矿业公司尽快完成环保建设工作,同时补报相关材料,待材料补充完毕后,及时依法依规履行准入程序。但截至1月20日,工信部仍未收到相关补充材料。

财务困境凸显

作为拥有43张稀土采矿证的赣州稀土,却未能获得行业准入,背后的原因一直备受市场关注。

根据国土资源部网站2012年9月13日对外发布《稀土探矿权名单》和《稀土采矿权名单》,全国稀土采矿权从113张削减至67张,其中江西省一共有45张采矿证,而仅赣州稀土一家就有43张,在全国范围内占比也超过六成。

“赣州稀土在行业准入上没有获得批准,主要是一些环保问题一直没有办妥,而这有可能和公司一直比较紧张的财务状况有关系。”上述券商人士告诉21世纪经济报道记者,“公司在矿山整合上就需要花费巨额的资金,公司账面资金也属于一直趋紧的状态。”

根据公开资料显示,2013年11月4日,赣州稀土旗下的赣州稀土矿山整合(一期)项目环评报告获得环保部批复,矿山数量由此前的48个要整合为14个,一期整合项目投资额为13.66亿元,其中环保投资5.23亿元,占比为38.29%。同时,赣州稀土矿业二期矿山整合项目环评公示资料显示,二期项目将宁都、安远等地的26座矿山整合为15个,投资额为6.77亿元。

这意味着赣州稀土在矿山整合上需要花费近20亿元,而根据威华股份此前公布的《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度及2013年1-7月审计报告显示》,截至2013年7月31日,赣州稀土矿业总负债达18亿元,其中短期借款达4.3亿,应付账款接近10.4亿元。

记者随后希望就公司未能获得行业准许的问题致电赣州稀土方面获取回应,但截至发稿,未获回应。

高管突击减持惹质疑

实际上,从此前的种种迹象来看,威华股份的重组方案未获通过似乎并非无章可循,而其中备受市场质疑的就是威华股份高管突击减持。

2015 年1月8日,威华股份就曾发布公告称,公司实控人李建华在1月5日、6日通过深交所大宗交易系统分别以20.87元/股、19.97元/股的价格减持公司股票,累计减持达1230万股,占公司总股本的2.51%,累计套现2.52亿元。而李建华给出的减持理由为:个人财务安排。

实际上,这并非威华股份第一次受到高管大幅减持。威华股份2014年7月2日发布公告,6月30日、7月1日的1200万股大宗交易是公司李建华的一致行动人李晓奇减持。

随后2014年8月,李建华分别又以24.30元/股和23.43元/股的价格继续减持1220万股。据此统计,李建华及其一致行动人总计减持3次,减持3650万股,累计套现超过8亿元。

公司一边在推进重组进程,一边大股东又在不断减持的行为引发了投资者的诸多关注。而根据投资者互动平台上的纪录,有不少投资者均就该问题询问公司。

记者随后也联系威华股份方面,但是公司董秘办的电话始终未能接通,截至发稿前未获回应。而威华股份在公告中表示,公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件,收到后将召开网上投资者说明会。

2013 年11月4日,随着威华股份的一纸《重组草案》面世,作为原先赣州稀土借壳“绯闻对象”的*ST昌九(600228.SH),一连10个跌停,股价从近 30元最低跌至9.21元,而此前股价扶摇直上的威华股份是否会重蹈覆辙,成为了投资者最大的担心。数据显示,在威华股份停牌前一日,收盘股价仍维持在 23.43元,市盈率高达1757.3倍。